夫开始向斯大林格勒秘密大规模集结兵力。至11月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北两侧的苏军计3个方面军10个诸兵种合成集团军，1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅。共143个师110.6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。而当面的德军b集团军群共有80个师又3个旅。约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。

　　朱可夫的策略是将德军继续牵制在城内，然后通过打击德军虚弱的外侧来将德军包围在斯大林格勒市区。11月13日，斯大林批准了朱可夫和华西列夫斯基拟制反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“天王星行动”，这与针对德军中央军群的“火星行动”相呼应。反攻日期定为：西南方面军和顿河方面军为11月19日。斯大林格勒方面军为11月20日。

　　11月19日这一天不管是中国还是苏联再或者是日本以及美国都是紧张不已，苏联当然是紧张这次反击能不能奏效。要知道这是关乎苏联的生死存亡；德国呢则是担心能不能从莫斯科撤走，现在的气温越来越让人难以承受了。大批的是并非战斗死亡，大量的武器装备开始只能低效率使用了。至于日本则是已经开始了他们的新一轮海陆攻击，美国则是担心小日本这次不上当怎么办。

　　这次让冈村宁次作出全军龟缩这样蛋疼命令的主要原因是日本海军将要在太平洋海域进行一场战略大决战，同时日军的南方面军则是要对包括缅甸西部在内的整个南亚地区进行一场大的争夺战，不得已开始从关东军、中国派遣军等部队开始抽调兵力作战。

　　说起这场陆上战斗大家也许没听说过，但是海上争夺战那却是响当当的，那可是世界上第一次航母之间的战斗，即中途岛海战。

　　9月28日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。

　　作战日期初步定在11月初，11月5日，日本海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。

　　日本人不知道的是，美国海军情报局在与英国以及荷兰相关单位紧密的合作下，开始成功的解读日本海军主要通讯系统jn-25的部分密码。到了9月上旬，联军在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力。jn-25让联军得悉‘

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