死庞统后，被诸葛亮设下计谋，出动赵云，魏延，黄忠，张飞等几乎当时军中全部的顶尖高手，轮番合战张任，才将张任拿下。三国演义虽有些夸大，但若论武艺之高，张任绝对是可以挤身超一流武将之列的！可惜因不肯投降而被杀，使这一颗将星失去了大放异彩的机会。
张任与许褚你来我往，大呼酣战，斗了二百多合不分胜败。
刘璝在阵中看得心惊，唯恐张任有失，便拍马舞刀来助张任。庞德见刘璝要双战许褚，便将指挥军队的令旗交给严颜，自己拍马舞刀来战刘璝，两人大战三十余合，庞德假装不敌，拔马偏走，刘璝不知是计，拍马赶来，看看快要赶上，庞德一仰身，拖在地上的大刀闪电般弹起，将刘璝的脑袋砍掉了半边，撞下马去，死得不能再死---却是一招学自关羽的拖刀绝技！
张任见刘璝被杀，恐军中生乱，连忙一招凤凰三点头，击退许褚凌厉的一刀，拔马退回本阵。
张任回到阵中之后，因犍为太守刘璝已死，张任便干脆将刘璝的兵马收归己有，合兵一处近七万人马，坚守不出，与庞德对恃。
两天后，负责后勤物资的王凯，带着八千人马赶到南安，同时也带来了大量的攻城器械及各种物资。庞德下令先将连环投石车组装好，一共八十多台连环投石车，在张任的防线外排成一线，对着张任的防线就是一阵狂轰。张任的投石车因射程不及庞德的，只能被动挨打，都被打得支离破碎。
而用投石车抛射的火油瓶，更是将张任的第二道防线烧成了一片火海。张任只好放弃第二道防线，让士兵退入城墙外的最后一道防线，希望能依托城头的掩护，抵着庞德的进攻。
……
“总不能一直这么被动挨打啊……”
夜幕降临，站在城头上，看着缓缓退去的庞德的军队，张任若有所思。
张任正在想着破敌之策，忽听得背后有个的声音传来：
“张将军，王嵩的军队在入蜀以来，连番取胜，前几天阵斩了刘将军，今天又攻破了我们一道防线，你说他们今晚会不会有骄纵松懈？”
张任回头一看，正是副将肖成
“你是说劫营？我也在考虑此事。只是庞德也是一员良将，必有防备啊。”张任有些犹豫道。
肖成武力一般，却素有计谋，一直为张任所倚重。见张任犹豫不决，肖成便向张任献计道：“普通的袭营，未必能奈何得了庞德，将军可以稍加变通，必可大破敌军。”
张任道：“该如何变通？”
肖成道：敌军人少，且以降兵局多，就算正面对敌，也不比我们强出多少。假如我们干脆将劫营和决战结合起来，应该可以有不一样的效果。”
张任赞道：“不错，有点道理，请接着说下去。”
肖成道：“张将军，我们可以
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