动。
诸多因素之下，使张任觉得打这一群丧胆的乌合之众，不过是小菜一碟！
正所谓危机就是转机，塞翁失马，焉知非福？
之前庞德验证了“骄兵必败“这条真理，现在轮到张任也来验证这同一条真理了。
一个多时辰之后，隔在两军之间的火堆渐渐熄灭，和弩阵被庞德解散了。
在张任尚未发起进攻时，庞德反而先发动了进攻！
由庞德，王凯和许褚带着养精蓄锐的八千精锐骑兵在前，周仓和晏明各率九千王嵩的原班精兵分列两翼，严颜领着一万多本部降卒在后，组成了一个巨大的箭头--锋矢阵，势若雷霆万钧一般杀向了对面张任的方阵……。
在锋矢阵的最前端，是王凯、许褚和庞德！八千钢甲精骑紧随其后！
如热刀切入牛油一般，所过之处杀得蜀军人仰马翻。
张任领着肖成和李祺前来阻挡，李祺与王凯战不到三招，被王凯手起一戟拍落马下。肖成敌不过庞德，也被庞德所杀
张任一人抵挡不住锋矢三人组（许褚，王凯和庞德）的攻击，只好退入阵中，不敢正面接战。
两军酣战了一个多时辰，最后庞德以寡击众，将张任的五万蜀军打得大败而逃，庞德随后掩杀，歼敌二万余人。
张任率残部退回南安城内，连城外的最后一道防线也放弃不管了。
将遇良才，棋逢对手，好一场龙争虎斗，一天一夜之间，战场两次反转！
交战双方都是一胜一败，而南安城外战场，交战双方数万人横尸沙场，被血水浇透的土地上，到处是断手断脚和破碎的肝肺肚肠，相互枕藉的尸体间，还有一些重伤垂死，缓缓蠕动的血人……。
棋逢对手的较量，使得战争之惨烈，更加地让人惊心动魄！一将功成万骨枯！
庞德让人收拢己方战死将士的尸体，又让人传话给城内的张任，让张任派人出城给战死的蜀军收尸，建议双方罢战一天，改日再战。
张任安排人去城外收尸之后，就把自己关在营帐中不见任何人。
这场战争给张任的震憾实在太大了，本以为可以一战歼灭庞德这一部人马，谁知庞德竟咸鱼翻身，由大败逆转成大胜。
不论是敌军的战力和韧性以及庞德的指挥能力，都让张任非常惊讶。不管是勇武还是军略，自己都占不到半点便宜。
一向极端自负的张任，被彻底打掉了傲气，开始重新审视这场益州之战的经过和走向。
张任本是童渊一手培养出来的军事奇才，冷静下来的张任在对王嵩入蜀以来的战争进行分析总结后，又对刘璋的势力进行了归纳和推理。
最后张任发现，刘焉留给刘璋的家底，不论是文官还是武将，都只剩下不到一半，且不论是军事还是民政，都变得非常糟糕，败亡已经难以避免！只不过是迟早的事情而已。
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